UBO-register tijdelijk niet toegankelijk, wat betekent dat voor u?
Het Europese Hof van Justitie heeft op 22 november 2022 geoordeeld (ECLI:EU:C:2022:912) dat de verplichting dat het UBO-register publiek toegankelijk moet zijn, onvoldoende onderbouwd is in de Europese anti-witwasrichtlijn. Dat betekent dat deze verplichting niet meer geldig is.
De minister van Financiën heeft in een Kamerbrief van 22 november 2022 laten weten dat de Kamer van Koophandel (KVK) tijdelijk geen gegevens vanuit het UBO-register verstrekt. Dit heeft gevolgen als u als ondernemer het UBO-register moet raadplegen voor het cliëntenonderzoek en voor de terugmeldplicht uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft).
Op deze pagina informeren wij u als er iets verandert. Deze pagina is bijgewerkt op 3 september 2024.
Let op!
De uitspraak heeft géén gevolgen voor de verplichting om de uiteindelijk belanghebbende (Ultimate Beneficial Owner, UBO) te registreren in het UBO-register. UBO's opgeven bij het UBO-register blijft verplicht en is ook gewoon mogelijk.
Gevolgen voor het cliëntenonderzoek
Volgens de Wwft hebt u de volgende verplichtingen als u een nieuwe zakelijke relatie aangaat met een rechtspersoon of een personenvennootschap die in Nederland is opgericht:
- U moet beschikken over een bewijs dat uw cliënt is ingeschreven in het Handelsregister van KVK.
- U moet vaststellen of de UBO's van uw cliënt zijn opgenomen in het UBO-register.
Bij een incidentele transactie hoeft u alleen het UBO-register te raadplegen als er sprake is van een (verhoogd) risico op witwassen of terrorismefinanciering.
Nieuwe tijdelijke regeling voor identificeren en verifiëren van UBO's
Eerder heeft het ministerie van Financiën besloten dat er een tijdelijke regeling geldt in de periode dat KVK geen informatie uit het UBO-register verstrekt. Deze regeling is in de Kamerbrief van 14 april 2022 toegelicht. In de Kamerbrief van 17 april 2024 is aangekondigd dat deze regeling per 1 juni 2024 komt te vervallen.
De oude regeling houdt in dat aan de hand van de bevestigingsmail van de KVK vastgesteld kan worden of er al dan niet sprake was van een registratie. Per 1 juni 2024 is het mogelijk voor de Wwft-instelling om bij de cliënt een gewaarmerkt uittreksel uit het UBO-register op te vragen, als de instelling zelf geen rechtstreekse toegang tot informatie uit de registers heeft. De cliënt kan dit uittreksel opvragen bij KVK.
Dit blijft nadrukkelijk een overgangsregeling. Zodra de Wwft-instelling aangesloten is op de UBO-registers, geldt de wettelijke verplichting voor deze instellingen om zelf het UBO-register te raadplegen.
Gevolgen voor de terugmeldplicht
Het kan zijn dat u na uw cliëntenonderzoek vaststelt dat er 1 of meer andere UBO's zijn dan degene die in het UBO-register staan. Volgens de Wwft moet u dit verschil melden bij KVK.
U kunt het UBO-register niet raadplegen. Op die manier kunt u dus geen discrepanties constateren. Daarom was u niet verplicht terugmeldingen te doen. Maar inmiddels kunt u wel gewaarmerkte UBO-uittreksels bij uw cliënten opvragen. Stelt u zo discrepanties vast tussen de bevindingen van het door u uitgevoerde cliëntenonderzoek en de inhoud van de door uw cliënten aangeleverde gewaarmerkte UBO-uittreksels? Dan bent u vanaf 1 oktober 2024 verplicht om de volgende discrepanties te melden aan KVK:
- ontbrekende UBO's in het UBO-register
- personen die onterecht in het UBO-register staan
- een onjuist belang of onjuiste omvang van het belang van een UBO
Hierover leest u meer bij Registratie in UBO-registers op de website van Rijksoverheid.